此时，红军面临最严重的问题，就是如何突破国民党部队的围攻，化被动为主动，开辟新的局面。
1月20日前后，红军陆续由遵义、桐梓地区向西前进，在土城击溃贵州军阀侯之担的三个团，于29日渡过赤水河，进入四川南部（一渡赤水），准备在重庆上游的泸州和宜宾之间北渡长江，欲与四川东北部的红四方面军会合。
蒋介石、薛岳对红军的情报主要来自于飞机的侦察。
红军这一行动，引起了他们的极大恐慌。
蒋介石认为红军已威胁西南，可能北渡长江，急电薛岳集中主力周浑元纵队北渡乌江尾追红军，并将王家烈二十五军列入六路军序列；另电驻川参谋团贺国光及四川军阀刘湘组织川南剿总；电告何键要刘建绪所率湘军各师由镇远进占石阡、印江继续北进，与彭水的鄂江取得联系，构成黔东北阻截线，以阻中央红军北渡长江与湘西红军会合。
当时的形势对红军来说，还是十分危险的。
就兵力而言，除湘、鄂军在川黔边布置战略封锁线的部队及薛岳直接控制于贵州的机动预备部队约十个师兵力不计外，直接参加黔北追堵红军的兵力大约有15万兵力，除了王家烈的两个精锐师，还有龙云的滇军和刘湘的川军，都是兵强马壮，以逸待劳，其兵力是红军的五倍。
就地形而言，黔、滇、川边，南有乌江，北有长江，西有横江、金沙江，地障重重，比湘江更危险。
在土城，川军先红军一步占领有利地形，把红三军团的一部困在一个隘口。
正在土城指挥的朱德总司令，不得不下令突围，在一个排的掩护下，冒死冲出土城。
后来，国民党报纸还言之凿凿地说匪首朱德已被击毙！2月21日，红军占领云南的扎西（威信）县城，恰好这一天是春节。
薛岳这一年的春节是在贵阳度过的。
周浑元给薛岳送来一份意外的大礼。
他们在战斗中抓获红三军团第五师十四团政委田丰。
田丰叛变后写下了一份有关红军的交代材料。
薛岳正为红军的飘忽不定而烦恼，得此材料，如获至宝，因为他从中了解到遵义会议的情况：共军内部在遵义会议上井冈山派和苏俄派斗争非常厉害，井冈山派只谈主动硬干，坚决反抗国民党军，苏俄派则空谈理论避重就轻，斗争的结果毛泽东的井冈山派胜利，但内部不和，军心不稳。
薛岳一边速命周浑元将红军叛徒田丰押解贵阳，他要亲自接见，了解红军详情；一边立即把田丰的材料速报蒋介石，并下发到各部队官长手里，让他们知己知彼。
蒋介石从薛岳送来的情报中，知道有遵义会议，从此毛主席全权指挥红军行动，引起他很大注意。
他一方面认为红军内部意见有分歧，幻想红军会不统一，会各据一方；一方面觉得更应加紧围攻，不可轻敌。
蒋介石妄想将红军压迫于长江以南、横江以东、乌江以北和以西地区聚而歼之，于是随即调整战略部署：以何键为一路军总司令，刘建绪为前敌总指挥，负责对付贺龙、萧克的红二、六军团；以龙云为二路军总司令，薛岳为二路军前敌总指挥，负责对付中央红军；以朱绍良为三路军总司令，杨虎城为副总司令兼前敌总指挥，负责对付徐向前的红四方面军及徐海东的红二十五军。