百丈关位于名山至邛崃间的大路上，是雅安通向成都的必经之地。
这一带基本上是小丘陵，地势开阔，除了靠近百丈关的挖断山是横断公路的一座小山，其余无险可守。
这样的地形适合大兵团作战，而不利于擅长游击战和山地攻坚战的红军。
11月16日，川军以六个旅20个团的兵力，在飞机大炮的掩护下向红军阵地猛攻。
红军指战员忍耐着连日作战的疲劳与优势之敌殊死搏斗，子弹打光了就用大刀。
方圆十余里内的水田、山丘、沟壑都成了敌我争夺的战场，杀声震天，尸横遍野……经过近五天的反复争夺，21日夜，红军撤离百丈镇。
百丈决战是红军南下以来打得最激烈、最残酷的一场恶战，也是红军南下以来从进攻转入防御的一个转折点。
在该战役中，红军伤亡近万人，歼灭国民党军15000人。
就在百丈关血战中，蒋介石在重庆设立重庆行营，进行统一指挥。
为保卫成都，他不仅调动20万的川军来阻击，而且还于11月10日，急命薛部折回川西，参加应对红军的战斗。
薛岳依令而行，命吴奇伟纵队从南充直开成都，周浑元纵队从甘南直开成都附近之新津。
11月下旬，在成都，国民党军事委员会重庆行营副主任兼参谋长贺国光与薛岳长谈，详细介绍了他们掌握的红军情报和川军与红军作战的经过，并决定中央军六个主力师参加反攻序列，归四川剿共总指挥刘湘统一指挥。
与贺国光谈话后，薛岳心里有了底。
他回到指挥部对部下分析说：自古以来事业成功者，都要得到天时地利人和。
如今红军天时很坏，严寒将至，岷山已降雪，天寒无衣岂能久居？论地利，红军所据尽是汉彝杂处的山区，地瘠民贫，作战无粮何以为继？论人和，据贺国光说：毛泽东主张北上，张国焘主张南下，这显然是分裂征兆。
红军分散兵力，加之久战疲惫，同心协力的条件已不复存在。
又加之弹药不足，虽因滇川军屡败使他们得到一点弹药，也不能久战。
红军防线北自大邑、邛崃，南至荥经、汉源，区区一个方面军，数万之众扼守300里以上的防线，已到了强弩之末。
中央军增援上去，当然旗开得胜。
部下听了薛岳这番见解，都点头称是。
应当说，薛岳的判断还是基本准确的。
百丈关战役结束后，红军撤退到了天全、芦山、宝兴和名山的蒙山、莲花山、四包山一带驻防，以巩固天全、芦山、宝兴、丹巴、懋功等地区为中心任务，在这一带与敌相持。
该地区人口稀少，经济落后，红军在兵员、粮食、被服等方面都发生困难。
红军经常以野菜、土豆充饥，以棕榈制成衣服来抵御高原隆冬的严寒。
有不少人因饥饿、疾病而牺牲。
同时，天全、芦山、宝兴、丹巴、懋功等地区多为藏族聚居区，由于历代反动政府的长期大汉族主义统治，民族隔阂甚深，再加藏族上层反动分子对藏民的欺骗恫吓，都使红军在此开展群众工作遇到极大困难，红军难以在此建立根据地。