根据重庆行营的命令，薛岳反攻红军的计划分两期：首先在年底以前解名山、雅安之围，打通川西荥经、雅安、汉源一线交通；然后在1936年1月，实施第二期反攻计划，收复天全、芦山、宝兴地区，将红军主力逼到雪山以北。
一场恶战由此展开。
12月中旬，薛岳命吴、周两纵队相互配合，向荥经的红军发起攻击，并让在遵义之役吃败仗的五十九师师长韩汉英立功赎罪，打先锋。
当时大雪弥漫，韩师两个主力团经两昼一夜的战斗，在付出伤亡200多人的惨重代价后，于12月24日首先占领荥雅线上的观音铺附近据点。
红军打得很顽强，薛岳见久攻不下，将预备队九十二师加入战斗，方攻克。
位于五十九师左翼的第一纵队九十师欧震部，仗着有强大的炮火掩护，向吉子冈的红军攻击。
这里是红四军许世友的防区，陈昌浩找许世友布置任务，要他在峡口一带阻击敌军。
许世友认为：敌人来者不善，守峡口至少要三个团。
陈昌浩不以为然，认为薛岳是稳扎稳打，堡垒政策，不会一下把主力用上来，红军在峡口摆一个团就够了。
许世友只好服从命令，把三十五团调上去。
谁知战斗打响后，才发觉国民党军用了绝对优势的兵力，对红军阵地猛攻。
在激烈的炮火下，三十五团寡不敌众，团长、政委和大部分战士都牺牲了。
许世友打过许多恶仗，还没有经历过这样惨痛的失败。
红军防线被连续突破，许世友不得不边打边撤，退至天全、紫石关一线。
在此期间，薛岳得悉红四方面军总指挥徐向前是黄埔一期毕业的，还想做策反工作。
他让六十师师长陈沛、六十一师师长杨步飞、九十二师师长梁华盛和一师师长胡宗南这四个黄埔军校出身的师长联名写一封劝降信给徐向前，并派人四处送信给红军。
这个阴谋自然落空。
1936年1月上旬，重庆行营电令川军剿总指挥部和中央军第二路军所辖各军发起第二期反攻，限令薛岳迅速打通荥经至泸定沿线，企图在红二、六军团与红四方面军会合前消灭红四方面军。
薛岳命令逼近蒙顶山红军主阵地前沿。
吴奇伟纵队占领冷水场，打通荥经到泸定的交通。
为解雅安之围，薛岳即以九十二师为先头，向冷水场搜索前进。
1月20日，大雪纷飞，九十二师先遣支队到达竹子坝时，得悉红军已占领冷水场以北、天全之隘口吊尸岩阵地。
冷水场近靠冷水河，水深难以徒涉，场北山地在100米以上，绵亘好几里，居高临下，易守难攻。
第二天，九十二师师长梁华盛命五五二团林卧薪部到达竹子坝后，即向冷水场攻击，其第五四七、五四九两团在后跟进。
五五二团先头营营长唐启率部仰攻不久，即被红军击溃。
该团战斗仅半日即溃退下来，几度组织进攻，仍未攻下，营长唐启阵亡，全团伤亡百余人。
战至入夜，红军北撤至北路口扼守。