此时，张发奎、陈诚、张治中、白崇禧等高级将领已看到问题的严重性，多次建议蒋介石下令有计划地撤退，以保存实力。
但蒋介石不允，直到11月10日一早，蒋介石发现中国军队已处于即将被包围的危险境地，才急忙下令从上海撤退。
但最好的撤退时机已错过。
同时，撤退令是在匆忙中下达的，整个撤退乱成一团，兵找不到官，官找不到兵，最后，撤退变成了溃败，成了一个噩梦。
在日军登陆杭州湾后，前敌总指挥陈诚把其兼任的左翼作战军总司令，交由薛岳接任。
由于传令不畅通，薛岳是在11月14时才收到第三战区于10日12时30分下达给左翼作战军撤退的训令。
当时左翼作战军受到的压力较小，第三战区下达撤退命令时，令左翼作战军各部队仍固守原阵地以掩护右翼作战军撤退。
11日下午，左翼军各部按计划开始行动，边打边撤。
当时，自沪西经青浦、南翔至昆山一带，河汊纵横，只有一条公路可走。
几个军的部队全沿着这条公路西去。
大家争先恐后，拥挤不堪，举步维艰。
各级指挥官对自己的部队完全失去了掌握，各顾各的命。
二军军长李延年干脆丢下部队，便衣逃命。
日军趁机急追，一边派飞机猛炸，一边派兵紧跟，同时编组了几个小规模的挺进部队从青浦以西地带，挺进到苏州河北岸的南翔至昆山间公路上，进行阻击，破坏。
黄昏后，日军开始猛攻负责殿后的国军一五四师。
该师师长处置失当，未经报准，擅自撤走，致使日军便衣队逼近安亭左翼军薛岳的指挥部。
薛岳得知日军已占领徐公桥镇并切断了大路后，当即率指挥部一干人等在参谋处长饶少伟引导下转移。
他们撤退到七一桥附近时，即与一小股日军遭遇。
薛岳正与担负断后任务的六十七师师长黄维通话，突然听到不远处传来猛烈的枪声，他立即挂断与黄维的电话，一面命令特务营奋勇抵抗，一面仍镇定地指挥各部撤退，并派卫兵在公路大桥置放炸药，待部队通过后，将公路大桥炸毁。
薛岳正发高烧，坐在吉普车上头一阵阵眩晕，车到半路，猛听得一阵激烈的枪声。
他睁眼一看，原来一股日军突然半路杀出，正向他的座车猛烈射击。
他大喝一声：快下车！谁知声音刚止，一排机枪子弹扫来，坐在车上的副官、司机和卫士当即中弹殉职，所幸薛岳反应灵敏，用脚踢开车门，纵身跳入路旁的水田中。
前后的官兵见司令官车被击中，立刻停下来舍身相护。
随后赶上的特务营与这股日军特种部队展开了殊死的战斗。
薛岳滚入水田后，见敌人火力被压住，便借着黄昏朦胧的暮色，匍匐前进，又仗着好水性，泅过五道河汊，这才脱离险境。
深夜，薛岳爬上河对岸后，又乏又冻，加之重疾高烧，几度神志模糊，近乎虚脱，躺卧在公路边。
这时，向昆山撤退的国军五十四军十四师一支部队恰好经过，忙将他救起，并急送到军部。