长江形势紧张，22 日，李宗仁采纳白崇禧的建议，飞往杭州，与蒋介 石摊牌：中共大军，一旦过江，蒋介石与李宗仁只能有一人当家作主，一人出洋。
蒋 没有正面回答李的问题，突然提出成立非常委员会的功议，企图从幕后复出。
李宗仁 此时才算彻底心灰意冷。
深思熟虑之下，似有所悟，自觉在今日的形势下，只有引退一途。
23 日，国民党行政 院逃迁广州的当天，李宗仁决定飞往他的发样之地桂林，他以为西南还是一个完整的局面， 或许在那里可重整旗鼓。
主意既定，他派人打电话给空军司令周至柔，要周把原定派给他的中美号总统专机与何应钦的追云号专机互相对调，因为前一种 飞机是四引擎大机身，桂林机场的跑道不能降落，在那种形势下，李宗仁不去广州去桂 林的打算，无论对何应钦或周至柔，都是必须保密的。
24 日凌晨，李宗仁坐着南京公安局长 的汽车到达明故宫机场。
他自己那辆卡迪勒克座车和从武汉白崇禧那里派来的卫队，已先 一日撤往华南。
总统离京，政府的重要官员照例前往欢送，但他们根本不知道李宗仁的去向。
7 时许，一阵震耳欲聋的轰鸣声，李宗仁随着追云号升向天空。
一小时后，李宗仁命 令驾驶员改变航程，向桂林方向飞去。
上午 11 时，追云号飞临桂林上空，因机场工人领 不到工资闹怠工，与地面联络不上，盘旋了一会儿，就飞往柳州。
下午 1 时，追云号又 飞返桂林，下榻文明路 130 号私宅。
李宗仁赴桂，蒋介石得知后很不安，因为蒋引退 时，已有一个完整计划：到时逼李宗仁辞总统职，自己复出任职，以台湾作为他最后基地， 守住沿海岛屿，保持与台湾相互照应；控制川滇，在西南留个后门，全力收拾两广，彻底 消灭桂系势力以除心头之患。
如今李宗仁留在桂林，那就无法实现心愿。
于是蒋致函何应钦， 表示德邻兄凡有垂询，无不谒诚以答，要他劝李立即莅临广州，领导政府。
在蒋的 花言巧语之下，在桂林呆了 3 个星期的李宗仁于 5 月 8 日飞抵广州。
当天，李发表了一个 公开讲话，表示戡乱到底的决心。
李宗仁的讲话发表不久，人民解放军的军事行动如 秋风扫落叶一般，长江流域形势告急。
李宗仁得报后大为吃惊，急忙同何应钦、自崇禧商量 如何应付危局，决定将西北、鄂北、湘南、赣南、粤东、闽西寺军事力量重新布署，全力保 卫华南，以华南为军事中心，企图长期顽抗，阻止解放军前进。
然而艰难的困境，使他好生 不易鼓起的劲头顿时像泄了气的皮球一般。
原来蒋介石的嫡系部队，唯蒋介石命令是从；通 货膨胀无法阻遏，军费难以保证，李宗仁希望动用一些已存入台湾的美钞与黄金，蒋介石也 不答应。
万般无奈之下，李派甘介侯赴美求援，但遭到杜鲁门总统的拒绝，此 时，李已到了绝望的地步，但算盘还是打在蒋介石身上。
他要何应钦出面，让蒋介石实 践他所提出的德邻兄凡有垂询，无不揭诚以阶的诺言，从台湾运些黄金和白银来，以解 燃眉之急。
然而，此时蒋介石偕其儿子蒋经国巡游普陀、舟山、定海等地，对李宗仁主 持的广州政府不闻不问。
广州政府难以维持局面，5 月 20 日，何应钦辞去行政院长职，不 久由阎锡山接任。
何应钦是国民党黄埔系中地位仅次于蒋介石的人，他的去职，使李宗 仁更加烦躁焦虑。
与此同时，国民党军事失利消息接踵而至：5 月 27 日，上海解放；6 月，程潜、陈明仁等通电易帜⋯⋯7 月 14 日，蒋介石从台湾草山飞抵广州，为解救广东岌岌可危之势， 李宗仁向蒋介石提出调换行政院长人选，认为阎锡山年迈体弱，不能任事，他推荐精 力充沛的白崇禧担任，但蒋没有表态；李又请求蒋把沿海兵团调到大庚岭以北地区，与白崇 禧所指挥的部队紧密配合，蒋又十分冷淡地表示：以后再考虑。
李宗仁力促使蒋介石能答应 自己提出的要求，又于7 月 28 日乘专机去见刚离广州赴台的蒋介石。
此行李宗仁仍一无所获。
1949 年 10 月 12 日，中国人民解放军已兵临广州城下。
13 日，李宗仁 乘飞机离开广州，当晚停宿桂林，14 日继飞重庆，躲进了西南腹地。