初五日，卢象升以3万兵马扼守昌平。
当时，清兵正在南下，势不可阻。
卢象升偏不信邪，想迎其锋芒，与其碰一碰。
他下令手下诸将，挑选精兵锐卒，约定于十五日夜里分4路袭击清军营地，并下死令：刀必见血，人必带伤，马必喘汗，违者斩!这在当时确实是个大胆的计划，大概也只有卢象升才会有这样的胆子。
总督中官高起潜得知后，很不以为然。
他说：只听说过雪夜下蔡州，未曾听说月夜突袭。
意思是你卢象升搞夜袭，也不应该把日子挑在月半。
于是，高起潜便以骑师应该少而精为借口，不肯出兵助战。
卢象升哪里能受得了这种气，便要求分兵。
杨嗣昌便以宣府、大同兵归卢象升，以关宁诸路兵归高起潜。
如此一来，卢象升手中只剩下不足2万兵马。
不过，决意要战的卢象升，仍如期在巩华城誓师。
他慷慨激昂，说到激动处，泪如雨下。
杨嗣昌见卢象升真要拼命，心中不安起来，便令卢象升赴通州与高起潜会合，卢象升根本不听，认为这是有意阻挠他出师。
杨嗣昌不得已，便急冲冲赶到卢象升军中，劝说卢象升不得轻举妄动。
卢象升哪里能听得进去，反而痛斥他道：你们决意要与清军议和，难道不想想城下之盟是春秋大耻吗?况且我身负重任，京城中口舌如锋，如果一开和议，肯定是袁崇焕第二。
即使不惧杀身之祸，那么像我这样身服重孝之人，现在不去奋身报国，移孝作忠，则是忠孝两失，我还有什么脸面立于人世呢?!杨嗣昌被说得无言以对，过了很久才说道：你是用尚方剑架在我脖子上吗?卢象升接道：尚方剑须先架在我的脖子上!如果自己不能歼敌，尚方剑哪会轻易架到别人脖子上。
不战而言抚，我决不同意!当时杨嗣昌等人主张与清兵议和。
在他们看来，清军势不可挡，打起来大概不是其对手。
另外，当时陕西的局势虽趋稳定，但河南、湖广仍在激战，朝廷也实在无力两面开战。
如果让卢象升一味浪战，弄不好会把京师丢掉。
不过，杨嗣昌也知道，议和毕竟不光彩，危险也很大，袁崇焕就是一例，况且崇祯帝现在也决意要战，所以经卢象升这么一说，也就不便再争下去了。
卢象升如期发动了进攻，可惜没有得手。
也就在同一天，高起潜部的刘伯禄也在卢沟桥被清兵击败。
形势陡然紧张起来。
十九日，崇祯帝下令诸大臣分守京师各门，并火速檄召陕西前线的军队入援，于是，总督洪承畴、巡抚孙传庭等率15万大军匆匆北上救援。
十一月初，清兵掠良乡、高阳、涿州等地，然后分兵出击，势如破竹。
初八日，崇祯帝再次召集文武大臣等商议战局。
工科都给事中范淑泰说：现在敌已临城，朝廷却无定议，不知是战?还是款?崇祯帝反问谁人言款?范淑泰答道：外面都是如此之说。
而且凡有警报，秘而不传，俱讳其事。
崇祯帝则辩解说，这是因为事涉机密。
不过，范淑泰讲的确是实情。
当时形势如此危急，朝廷竟态度不明，或战或和，连许多大臣都弄不清。
崇祯帝还以事关机密为由，不向臣民公布实情。
如此做法，岂能让天下臣民同仇敌忾，奋勇杀敌。
范淑泰还针对崇祯帝抱怨粮饷匮乏而发表看法。
他说：戎事在于行法，今法不行而忧饷，即天雨金，地雨粟，何济?他这句话大概说得过重了，逼得崇祯帝说出了真话：朝廷何尝不欲行法!此言足见崇祯帝的无可奈何。
连位居九尊的皇帝也讲出了这种话，由此也不难知道当时的朝政了。
君臣们讨论了半天，仍是拿不定主意。
倒是大学士刘宇亮，一时热血沸腾，站出来自请视师，着实让崇祯帝高兴了一阵。
不过，刘宇亮过后又有些后悔自己的一时冲动，便自己把视师改为阅视，令崇祯帝很不高兴。
清兵继续攻掠。
十一月初九日，清军围攻高阳城。
原大学士、辽东督师、少师孙承宗就住在高阳城中。
当时76岁的孙承宗，亲率家人上城抗敌，视死如归。
初十日，高阳城破，孙承宗被俘。
清兵不忍加刃于他，而让他自尽。
孙承宗望北叩头，投环而死。
全家子侄男妇百余口，及家中佣人，除一个6岁的孙子及其母亲2人幸免于难外，全部罹难。
在其感召之下，城中数千人，在城陷之时，仅有数十人逃亡。
孙承宗之死，令朝野震惊。
崇祯帝令有司优恤。
不过，令人奇怪的是，对孙氏的优恤直至第二年才进行，据说是首辅薛国观、兵部尚书杨嗣昌在暗中压制。
攻克高阳后，清兵连下衡水、武邑、枣强、鸡泽、文安、霸州、阜城、平乡、南和、沙河、元氏、赞皇、临城、高邑、献县等地，而明朝却始终无法进行有效反击。
督师卢象升处处受制。
崇祯帝在薛国观、杨嗣昌的影响下，打算以孙传庭替而代之，并拿掉了卢象升的兵部尚书衔，令其戴罪立功，又令大学士刘宇亮督察各镇援兵。
当时清军兵分3路，分头进击。
卢象升在崇祯帝的压力之下，分兵救援真定，自己则率兵赴保定，寻敌决战。
当时卢象升只有残卒数千，缺粮少饷，已无多少战斗力。
十二月十一日，卢象升进师至顺德府的巨鹿县贾庄，与清兵发生遭遇战。
卢象升居中，杨国柱居右，虎大威居左，列阵迎战。
至次日，清兵合围，骑兵数万围之3匝。
卢象升率部奋勇冲杀，自辰时激战至未时，炮尽矢穷。
最后，卢象升在亲手击杀数十人后，身中4矢3刃，仆地而亡。
其亲兵杨陆凯伏在卢象升身上，保护其遗体，身中24箭而亡。
此役，卢象升所部几乎是全军覆没，仅有杨国柱、虎大威等少许人得以脱身。
卢象升在巨鹿激战时，高起潜正率兵自驻地广平府鸡泽县北上，仅距卢象升50里之遥。
当卢象升战败的消息传来，高起潜急忙避退，没想到中了清军埋伏，大败而逃。
当时大学士刘宇亮驻扎在定州(今河北定县)，卢象升败报传来时，他竟吓得瘫在地上，不能站立，后来匆匆赶到保定孙传庭的兵营中，以求自保。
高起潜竟把卢象升的死讯隐匿不报。
杨嗣昌得到死讯后，先是想诬陷卢象升遇敌退却不战的罪名，没有成功，继而又疑卢象升是否真的战死，派人验视。
后来，兵部主事杨廷麟派人在战场上找到了身穿孝服、遍体鳞伤的卢象升遗体。
顺德知府于颖，据实上报朝廷，这才弄清了真相。
由于杨嗣昌的阻挠，卢象升的遗体过了两个多月才得以收殓。
其应该享有的优恤，也是过了好久才给予。
天下的人都为他鸣不平，认为是杨嗣昌在暗中捣鬼。
这也是难免的，因为很多人都把卢象升之死归罪于杨嗣昌。
如计六奇就认为，卢象升的战死，原因有六：一是与杨嗣昌不和，二是与高起潜不协，三是以弱当强，四是以寡击众，五是无饷，六是无援。
后面5条都是因杨嗣昌奸谋所致。
所以计六奇说：虽然，杀象升之身于一时者，嗣昌也；成象升之名于千载者，亦嗣昌也。
不过，也亏得有一位像卢象升这样的忠臣，才让后世的宜兴人心里好受些，否则天下还以为明末的宜兴人都像周延儒一样。
宜兴自古以来人杰地灵，出了不少人物，却以文人为多，少有带兵征战、搏杀疆场的慷慨之士。
卢象升实在是周处以后、千年以来的第一人。
不过，做忠臣的代价也实在是大。
卢象升战死时才39岁，正是壮年。
他的弟弟卢象观等，数年后又在宜兴起兵抗清，最后兵败被杀。
卢氏一门，从此以后一蹶不振。
卢象升之死，令天下大震。
大明朝自与后金开战以来，虽多次损兵折将，但尚未有督师战死的先例。
而另一主帅总督高起潜也是兵溃而逃。
这真是前所未有的惨败。
清军乘胜横扫畿南几十个州县，然后突然折向山东。
杨嗣昌等急调兵布防，山东巡抚颜继祖移师德州。
清兵则避开德州，由东昌、临清等渡过运河，然后兵分3路，一路向高唐，一路向济宁，一路围攻济南。
崇祯十二年(崇德四年，1639)正月初二日，清兵攻下了兵力空虚的济南。
济南城中的德王朱由枢被俘(后被押解至盛京沈阳)，布政使张秉文，副使邓谦济、周之训，运使唐世熊，知府苟好善被杀。
济南城被焚掠一空，城内外积尸13万。
明清开战以来，济南是第一个被攻陷的省会。
济南的沦陷，不仅使运河沿岸遭受到严重破坏，运河粮道遭到威胁，更重要的是，对交战双方的心理影响巨大。
崇祯帝急令各军驰援济南。
大学士刘宇亮，总督孙传庭、祖大寿等率重兵赶赴济南。
清兵则撤离济南，南下攻击诸县，最远攻到兖州，因安庆巡抚史可法驻屯徐州，才未继续南下，转而攻击沧州、青县。
由于岳托病死，多尔衮率兵趋天津。
三月，在几经冲杀后，清兵最终突破明军的防线，于青山口出关，顺利返回沈阳。
清兵此次入关奔袭，可谓完胜。
据多尔衮称，他的左翼军，共克城34座，降者6座，败敌17阵，俘获人口25万7千余等等。
右翼军副帅杜度则称，他共克城19座，降者2城，败敌16阵，杀2总督及守备以上官共100余员，生擒1亲王，1郡王，1奉国将军，俘获人口20万4千余，缴获黄金4千余两、白银近100万两。
战后，崇祯帝对参战将帅也进行了清算。
他令杨嗣昌议文武官员失事罪，分以下5等：守边失机、残破城邑、失陷藩封、失亡主帅、纵敌出塞。
不久，顺天、保定、山东巡抚，蓟镇总兵，山东总兵等32名高级官员，被处死刑。
大学士刘宇亮削籍。
而作为大学士、兵部尚书的杨嗣昌，竟未受到任何处分。
朝野大为不满，一片哗然。
后来，崇祯帝为平息不满，才勉强让其落职冠带视事。
更为严重的是，崇祯帝及杨嗣昌等最高决策层，并没有从根本上去反省战争失败的原因。
他们总认为失败的主要原因，是文武大臣无能、怕死。
他们从来没有想到自己亦应负责任，而且是负主要责任。
他们更不会去反省朝廷体制上存在的问题。
不过，崇祯帝似乎也没有时间去反省，因为清兵才退出长城不久，湖广又出了大事，原先归顺朝廷的张献忠，竟又在谷城重举造反大旗了。
而那位躲入深山、已销声匿迹了很久的李自成，也乘此机会蠢蠢欲动了。
已被多尔衮折腾了半年多的崇祯帝及其朝廷，才刚喘了口气，不想湖广战火又起。
精疲力竭的崇祯帝和他的那班大臣们，只得再打起精神，来全力对付张献忠。