崇祯十五年（1642）底，天下已呈分崩离析之乱象。
此年闰十一月，李自成率部40万南下湖广，连破襄阳、荆州等地。
至十六年（1643）正月，又破承天、汉阳诸地。
在军事胜利的同时，李自成改襄阳为襄京，设奉天倡义文武大元帅府，自任大元帅，并于河南、湖广占领区设置地方政权，俨然成了武装割据政权。
张献忠虽在此年的十月被官兵重创于安徽潜山天堂寨山区，吃了大亏，但实力仍在。
当李自成正忙着清除异己、建立政权时，张献忠乘机于崇祯十六年（1643）春攻入实力空虚的湖广，并于五月初攻克重镇武昌，建起一个中央政权来。
皇太极则于此年的十月任命阿巴泰为奉命大将军，率满洲、蒙古、汉军各固山额真，进攻明朝。
阿巴泰此次奔袭，历时7个月，横扫京畿、山东，攻下88城，俘获难以数计，沉重打击了明王朝。
面对越来越险恶的时局，崇祯帝及满朝文武大臣几乎是束手无策，只能眼睁睁地看着大明朝走向崩溃。
大崩溃终于来到了。
李自成占据襄阳崇祯十五年（1642）十一月，李自成率部攻下了汝宁城(今汝南)。
至此，河南黄河以南地区全部被攻陷。
朝廷实际上已无法控制这一地区，也不再设官，而百姓们则纷纷结寨自保，或降农民军，或受朝命，并互相吞并。
中原祸乱，至此为极!李自成在横扫河南后，于闰十一月率部众40万人，由河南南阳进入湖广，向襄阳(今湖北襄樊)进军。
当时据守襄阳的是左良玉部。
左良玉在朱仙镇被李自成、罗汝才大败后，逃回襄阳。
经一段时间的恢复后，此时又有部众20万，号称30万。
不过朝廷只给饷2万5千人，其余的粮饷只能靠自筹。
说是自筹，实际上就是搜刮甚至抢劫，因此给襄阳地区造成了极大的灾难。
军民关系自然是形同水火，十分紧张。
此时的左良玉已非昔比，他再也不敢与李自成打硬仗。
当他得知李自成、罗汝才大兵压境时，便于樊城造船，准备随时顺汉水退走东南。
不料襄阳百姓对他已恨之入骨，竟放火烧毁了他的船只。
左良玉闻讯大怒，下令抢掠民船，载运军资、家眷先走，自己则率部屯兵樊城高地，设阵布防，准备阻击。
李自成部抵达城下，先遭左良玉部火铳阻击，后经当地百姓指点，绕过左良玉部防线，渡过汉水，攻击樊城。
左良玉见势不妙，于十二月初三日拔营东遁,樊城随即沦陷，襄阳也于次日被攻占。
郧阳巡抚王永祚护送襄、唐二王之子弃城而走。
樊城、襄阳之战，充分显示了人心向背对战争所起的巨大作用。
当时的百姓，已对朝廷失去信心，甚至是痛恨万分，人心思乱，一见风吹草动，便纷纷闻风而动，反过来支持农民军。
十二月十四日，农民军占领荆门州(今荆门)，偏沅巡抚陈睿谟此前已护送惠王朱常润等弃城而走荆州。
十六日，农民军占领荆州(今江陵)，执杀湘阴王全家。
陈睿谟则护送惠王逃往岳州(今湖南岳阳)。
荆州被占前，豪绅陆师贽曾主张抵抗，却无人响应，只得自杀。
当时荆州城内的士绅百姓都纷纷迎接农民军入城。
后人有人感叹道：荆州有兵，有炮，有坚城，生齿百万，但无人固守，拱手让贼!在荆州得手后，农民军又攻击承天府(今钟祥)。
承天府在明代有特殊地位。
嘉靖皇帝的父亲兴献王朱祐杬的封地就在这里。
当时因武宗无子，兴献王之子朱厚熜得以入继大统，做了皇帝。
从此，钟祥就被视作龙潜之地，加上兴献王墓地(即献陵)在此，于是被升格为承天府，并设有2卫防守。
当时，湖广巡抚宋一鹤、巡按御史李振声、总兵钱中选等都在此驻防。
左良玉率部从襄、樊撤退后，也曾到过承天。
饥兵抢掠，左良玉便向巡抚宋一鹤请饷。
巡按御史李振声便说：左兵太多，何以给之?即使有粮，也不如养承天之民自守!宋一鹤于是拒绝供饷，闭门不纳。
左良玉大怒，下令抢劫后率部扬长而去。
如果左良玉部能呆在承天，情况或许会有所不同。
崇祯十六年（1645）正月初一日，农民军攻克承天府。
巡抚宋一鹤自杀，巡按李振声被俘，总兵钱中选战死，钦天监博士杨永裕投降。
李自成令改承天府为扬武州。
巡按李振声也是米脂人。
由于与李自成同姓同乡，被俘后颇受优待。
李自成把他留在营中，称其为大哥，百般劝降，并授其为兵政府侍郎。
但李振声始终不为所动，甚至还想有所图谋，最终被处死。
承天被占后，农民军想发掘献陵地宫，图谋财宝，不想突然雷雨大作，并击死数人，只好作罢。
据说罗汝才知道此事后，认为天命依然未改，于是便与李自成起了二心。
农民军攻克承天后，继续东进，连克潜山、京山，并于正月十五日占领汉川县。
此地离省会武昌只有100余里，且可由汉水顺流直达。
武昌大震!当时左良玉部已在武昌。
由于兵饷缺乏，左良玉曾去见过楚王，并说只要给我10万人饷，我就可保武昌无忧。
楚王不肯答应。
此时见李自成大军逼近，左良玉开始抢掠大量民船，于十八日向九江撤退。
从此以后，左良玉部便没有与李自成交过手。
正月十八日，农民军攻占汉阳府城，并随即发动渡江，攻打武昌。
由于风急浪大，农民军又多为北方人，不习水性，渡江失败。
二十一日，李自成经云梦返回襄阳。
当时武昌实力空虚，根本抵挡不住，幸好李自成主动撤兵，否则必陷无疑。
没想到这一撤，倒让张献忠捡了个大便宜。
到五月，张献忠未费多大气力便攻占了武昌。
李自成自十五年（1642）闰十一月进兵湖广，至此只用了3个月，便把湖广长江之北的襄阳、荆州、承天、汉阳、德安、黄州等府统统攻陷，仅剩下郧阳一府。
郧阳府守将王光恩，原也是陕北的农民军首领，后降朝廷。
此时他死心塌地守城，誓不投降，弄得攻城的刘宗敏也没有办法，最后只好不了了之。
李自成回到襄阳后，便开始组建政权。
据说当时有人向李自成劝进，牛金星认为不可，于是，李自成改襄阳为襄京，设奉天倡义文武大元帅府，自任文武大元帅，并分设官职：设丞相1人，由牛金星担任。
下设吏、户、礼、兵、刑、工六部，分别由喻上猷(进士、原御史)、萧应坤(进士、原江西布政使)、杨永裕(进士、原钦天监博士)、李振声(进士、原巡按御史，李振声实际上未降，其职后由丘之陶接任)、邓岩忠(贡士)、姚锡胤任侍郎。
外官则设防御史、府尹、州牧、县令等职。
当时李自成设官的地区，大致有河南的开封府(改称扬平府，治在禹州，今禹县)、南阳府、信阳府、汝宁府，湖广的承天府(改称扬武州)、荆州府、德安府(改称安陆府)、襄阳府等。
后来其势力又扩大到长江之南。
李自成同时对军队进行了整顿和改革。
他把部队划分成两种：一是攻城略地的五营，一是镇守之地方军。
五营设权将军2人，即田见秀、刘宗敏。
田见秀负责提督诸营，刘宗敏则负责中权亲军。
刘宗敏所辖的中权亲军设有：帅标正威武将军张鼐(有人称张鼐就是李双喜的本名)，威武将军党守素副之；帅标左威武将军辛思忠，果毅将军谷可成副之；帅标右威武将军李友；帅标前果毅将军任继荣；帅标后果毅将军吴汝义。
田见秀提督的诸营设置分别为：左营：制将军刘芳亮，左果毅将军马世耀，右威武将军刘汝魁。
右营：制将军刘希尧，左果毅将军白九鹤(一作白鸠鹤)，右果毅将军刘体纯。
前营：制将军袁宗第，左果毅将军谢君友，右果毅将军田虎。
后营：制将军李过，左果毅将军张能，右果毅将军马重僖。
除五营以外，李自成还建立一支分镇各地的守卫部队。
他依据先守襄阳，次及承天、德安，再渐及汝宁的宗旨，设卫置帅，分驻各地。
主要有：襄阳卫，由左、右威武将军高一功、冯雄驻守襄阳；通达卫，由制将军任光荣，左、右威严将军蔺养成、牛万才驻守荆州等地；杨武卫，以果毅将军白旺、威武将军谢应龙等驻守安陆、汉川等地；汝宁卫，由威武将军韩华美驻守信阳；均平卫，由果毅将军周凤梧驻守郑禹二州。
在政权建设的同时，李自成用血腥手段清除异己，以独揽大权，建立起自己的绝对权威。
首当其冲的是曹操罗汝才、革里眼贺一龙。
曹操罗汝才是最早的陕北农民领袖之一，实力较强。
在李自成陕西大败而躲入山中不敢露面时，罗汝才却与张献忠一起，正闹得红火。
后因与张献忠合不来，罗汝才便与李自成合营，横扫河南，又下湖广，其贡献和实力并不比李自成逊色。
李自成自封奉天倡义营文武大元帅时，也给罗汝才封了一个代天抚民德威大将军，但罗汝才无权向全军发布号令。
革里眼贺一龙，则是革、左五营的领头人物。
他与老回回马守应一起，领导革、左五营长期活动在安徽。
即使在李自成被击溃、张献忠、罗汝才投降这一最艰苦的时期，他们也从未动摇。
革、左五营基本上是独立作战的，曾与张献忠联过手，后见李自成在河南打得顺手，便移师河南与他联手，直至湖广。
革、左五营的实力仅次于当时的李自成、罗汝才。
李自成要独揽大权，必须除掉罗汝才、贺一龙等人，因为罗、贺等人也是实力强劲的竞争者。
当时的形势是，要么3支力量散伙，重新各自为战，要么决出胜者，统率全军。
于是李自成便先下手为强，抢先动了手。
具体详情，不得而知。
据说在此年的三月初，李自成在安排妥当后，邀罗汝才、贺一龙到老营赴宴。
罗汝才借故未去。
而贺一龙却应邀而至，被乱刀杀死。
第二天一早，李自成亲率精骑百人，谎称有事相商，杀罗汝才于其卧室，随即宣布其罪状(自然是通敌)，安抚其部众。
罗、贺的部众虽有不少叛逃的，但大部仍在，被收编进李自成营中。
老回回马守应当时正在率兵攻打澧州(今湖南澧县)，闻讯大惊，不敢再回到李自成的身边。
李自成百般拉拢，授其永辅营英武将军之号，并送他一颗重48两的金印，却都被拒绝。
马守应最后病死，其部众大多归了张献忠。
革、左五营的其他3位首领，即左金王贺锦、治世王刘希尧、争世王蔺养成，则乖乖地做了李自成的部下。
不久，李自成还纵兵消灭了活动于河南的小袁营，其首领袁时中被杀。
至此，李自成已是大权独揽的农民领袖了。
他也拥有了争天下的实力了。